Verslag van Raad van Commissarissen

Verslag van Raad van Commissarissen

Met dit jaarverslag legt de raad van commissarissen verantwoording af over de wijze waarop zij in 2017 invulling gaf aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden als toezichthouder en werkgever.

Inleiding
Voor de raad van commissarissen was 2017 een bijzonder jaar. In januari startte een voor de helft vernieuwde raad van commissarissen met een nieuwe voorzitter. Van een gewenningsperiode was eigenlijk nauwelijks sprake. Al heel gauw en op een natuurlijke manier verliep de samenwerking in de raad prima. Dat werd aan het eind van het jaar nog eens bevestigd in onze zelfevaluatie

In 2017 hebben we gedurende enige tijd te maken gehad met de afwezigheid van de directeur- bestuurder. Als Raad hebben we vertrouwen in de kracht van de organisatie van Actium. Daarom hebben we voor die periode geen externe oplossing gezocht. Twee leden van het managementteam (MT) hebben in gezamenlijkheid de bestuurstaken waargenomen. De directie-verantwoordelijkheden zijn waargenomen door het MT als collectief.

We hebben kunnen constateren dat ons vertrouwen terecht was en we zijn verheugd dat de directeur-bestuurder eind 2017 haar werkzaamheden weer volledig heeft hervat.

Taken en bevoegdheden
De raad van commissarissen houdt toezicht op het functioneren van de directeur-bestuurder van Actium en de algemene gang van zaken binnen deze organisatie. De raad is daarnaast verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van de directeur-bestuurder en stelt de beoordeling, bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder vast. De raad van commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken. Als klankbord voor de bestuurder reflecteert de raad van commissarissen onder meer op belangrijke beslissingen, zoals het doen van grote investeringen. Daarbij geeft ze gevraagd en ongevraagd advies, waarbij de verantwoordelijkheid van de directeur-bestuurder altijd in acht wordt genomen.

De bevoegdheden van de raad van commissarissen zijn omschreven in de statuten. Deze vormen de basis voor ons handelen.  De werkwijze van de raad is beschreven in het reglement, waarin onder meer een profielschets voor de leden van de raad, regels over (her)benoemingen, schorsing en/ of ontslag van leden van de raad, onverenigbaarheden en taken van de raad zijn opgenomen.

Toezichtkader
De raad van commissarissen hanteert het Strategisch Ondernemingsplan 2013-2017, waarin de volkshuisvestelijke doelen van Actium zijn geformuleerd, en de begroting als toezichtkader. Het ondernemingsplan vormt niet alleen een belangrijk uitgangspunt, maar ook de inhoudelijke leidraad bij het beoordelen van beleid, voornemens en prestaties van Actium.

Daarnaast toetsen wij of het beleid van de directeur-bestuurder aan de wettelijke, statutaire en andere interne voorschriften voldoet en beoordelen wij de zorgvuldigheid van de besluitvorming. We onderschrijven de bepalingen over intern toezicht zoals vastgelegd in de Governancecode Woningcorporaties.

In 2016 zijn de statuten en het reglement aangepast op basis van de nieuwe Woningwet  en de Governancode 2015. Op 1 januari 2017 traden de aangepaste statuten en reglementen in werking.

Samenstelling van de raad van commissarissen
De raad van commissarissen van Actium bestond in 2017 uit zes leden. De heer Bruintjes is voorzitter en mevrouw Roos is vicevoorzitter. Gedurende het jaar is de samenstelling van de raad niet gewijzigd. 

De samenstelling van de raad komt overeen met de statutaire bepalingen van Actium. Actium streeft naar een evenwichtige verdeling van de raad van commissarissen. Naar het oordeel van de raad zijn haar leden onafhankelijk.

Per 31 december 2017 bestond de raad van commissarissen uit de volgende leden:

Samenstelling en benoeming

Samenstelling en benoeming
Naam Leeftijd Functie Huurders- voordracht Benoemd tot Zittingstermijn
De heer J.J. Bruintjes 65 Voorzitter H 2020 1e termijn
Mevrouw Y.J.L. Geerdink 55 Lid H 2020 1e termijn
De heer A. van der Heide 68 Lid   2018 1e termijn
De heer E.H.C. van der Laan 50 Lid   2019 2e termijn
Mevrouw A.J. Roos 42 Vicevoorzitter   2019 2e termijn
Mevrouw A.M. Veldhuizen 51 Lid   2020 1e termijn

Permanente Educatie raad van commissarissen
Eén van de principes uit de Governancecode Woningcorporaties 2015 is dat leden van bestuur en raad van commissarissen hun kennis blijven ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen. Daarbij wordt aandacht besteed aan gewenst gedrag. De afgesproken Permanente Educatie-systematiek is hierop van toepassing. Aedes heeft dit vastgelegd in een Reglement Permanent Educatie en de VTW in een notitie PE-systeem commissarissen. In 2017 is het volgende aantal PE-punten behaald:

Naam Aantal PE-punten
J.J. Bruintjes 17
Y.J.L. Geerdink 6
A. van der Heide 9
E.H.C. van der Laan 6
A.J. Roos 7
A.M. Veldhuizen 25

Voor commissarissen geldt dat zij verplicht zijn per jaar 5 PE-punten te halen.

Hoofd- en/of nevenactiviteiten commissarissen

De leden van de raad van commissarissen bekleedden in 2017 de volgende relevante hoofd- en/of (neven)functies:

Overzicht hoofd- en/of nevenactiviteiten commissarissen

Overzicht hoofd- en/of nevenactiviteiten commissarissen
De heer J.J. Bruintjes Adviseur demografische ontwikkeling/procesbegeleider
  Voorzitter stichting Geopark de Hondsrug
  Voorzitter PvdA gewest Drenthe
  Voorzitter raad van toezicht stichting BCM Woonzorg
  Voorzitter Stichting tot Behoud en Beheer Willibrordkerk Borger
  Voorzitter Lokale Actie Groep Leader Zuid-Oost Drenthe
  Lid raad van toezicht Zorggroep Tangenborgh
  Lid Nationaal Netwerk Bevolkingsdaling
  Lid kennisplatform huisvesting scholen aardbevingsgebied Groningen
Mevrouw Y.J.L. Geerdink Coach en organisatiecoach
  Lid raad van toezicht CMO STAMM Groningen en Drenthe (centrum voor maatschappelijke ontwikkeling
  (plaatsvervangend) lid van de Adviescommissie Geschilbeslechting Woningwet op voordracht van Aedes
  Voorzitter bestuur Stichting Vrienden van Turiani-hospital, Tanzania
De heer A. van der Heide Eigen Interim, advies en coaching bureau
  Lid landelijke geschillencommissie zorg in Den Haag
  Lid raad van toezicht Elker - Het Poortje in Groningen
De heer E.H.C. van der Laan Gemeentesecretaris Gemeente Achtkarspelen
  Operationeel Leider ROT Veiligheidsregio Fryslân
Mevrouw A.J. Roos Advocaat Omny de Vries advocaten te Wolvega
  Lid tuchtcommissie van het Koninklijk Friesch Paardenstamboek
  Voorzitter MR basisschool ‘t Holtpad
Mevrouw A.M. Veldhuizen Concessiedirecteur Qbuzz
  Lid  raad van toezicht Sensire (lid auditcommissie en marketing & innovatie commissie)
  Lid raad van toezicht Treant Zorggroep (lid auditcommissie)
  Lid raad van advies Kidscasa Kinderopvang en Kidscasa Vastgoed

Activiteiten van de raad van commissarissen

Wij kwamen als raad van commissarissen in 2017 tien keer in reguliere vergadering bijeen. Naast deze vergaderingen waren er besprekingen in de verschillende commissies. We spraken verder eenmaal met de ondernemingsraad en eenmaal met het huurdersplatform MEVM. De directeur-bestuurder was aanwezig bij de bijeenkomsten van de raad van commissarissen, met uitzondering van de zelfevaluatie van de raad.

Reguliere onderwerpen die op onze agenda stonden waren perioderapportages, jaarrekening en jaarverslag (in bijzijn van de onafhankelijke accountant), activiteitenplan en begroting in meerjarenperspectief. Daarnaast hadden we  aandacht voor de strategische koers 2018 – 2021.

De jaarlijkse wijkschouw vond plaats op 10 juli. We brachten een bezoek aan de Dotterbloemstraat, Troelstralaan en Maria in Campislaan in Assen, De Molenhof in Havelte, De Grote Oever in Meppel en de nieuwbouw in De Wijk.

Visie
Om het functioneren van het intern toezicht te verbeteren, heeft de raad van commissarissen in 2014 de visie op het intern toezicht herijkt en op basis hiervan doelen voor het toezicht geactualiseerd. Het fundament van het toezicht betreft een vernieuwde en gedragen visie op toezicht. Deze visie stelt ons in staat om als één geheel te functioneren en vanuit heldere kaders te acteren, zowel richting de werkorganisatie als richting de bestuurder. Die visie is nog steeds uitgangspunt van ons handelen:

“De raad van commissarissen is een gezaghebbende raad die streeft naar doeltreffend toezicht. De raad is onafhankelijk in staat een oordeel te vormen over de wijze waarop de corporatie 'Actium' haar maatschappelijke taak vervuld. De continuïteit, aansluiting op het vastgestelde risicoprofiel en de financiële gezondheid van de corporatie zijn randvoorwaardelijk voor de uitoefening van de maatschappelijke taak. De raad houdt actief toezicht met oog voor gepaste distantie en goed werkgeverschap. Tevens streeft de raad naar een optimale wisselwerking tussen raad en bestuur waarbij uitgegaan wordt van samenwerking waar het kan, en tegenkracht waar nodig. De raad bepaalt zijn eigen toezichtkader, agenda en informatiebehoefte en streeft te allen tijde naar adequate deskundigheid. De kracht van de raad zit in de verbinding van de diverse invalshoeken en in het vervullen van zijn taak is de raad zichtbaar naar zowel de interne werkorganisatie als de maatschappij.


De raad van commissarissen heeft in 2017 besluiten genomen over de volgende onderwerpen:

  • invulling commissies;
  • bezoldiging leden raad van commissarissen;
  • governance jaarplanning 2017;
  • invulling controlfunctie.


Aan de volgende (voorgenomen) besluiten van de directeur-bestuurder hebben we goedkeuring verleend:

  • jaarverslag 2016;
  • jaarrekening 2016 Dingspel Assen BV;
  • jaarplan 2018 – activiteitenoverzicht & begroting in meerjarenperspectief;
  • strategische koers 2018 – 2021;
  • activiteitenoverzicht (bod) gemeenten 2018;
  • reglement financieel beleid en beheer;
  • addendum op het reglement financieel beleid en beheer;
  • het investeringsstatuut 2017;
  • addendum op het treasury- en beleggingsstatuut;
  • investeringsdocument herstructurering De Lariks Assen;
  • verbetering 48 woningen De Savornin Lohmanstraat Assen;
  • investeringsdocument 61 woningen Troelstralaan e.o. Assen;
  • investeringsbesluit 84 appartementen op het Vredevelds Eiland en Nieuw Assen in Assen.

Zelfevaluatie
Ieder jaar bespreken we als raad van commissarissen ons eigen functioneren en vinden er individuele gesprekken met de voorzitter plaats. Eens per twee jaar gebeurt dit onder onafhankelijke, externe begeleiding (art. 30 lid 11 sub b Woningwet). Dit was in 2017 het geval.  De zelfevaluatie vindt plaats buiten aanwezigheid van de bestuurder, de bestuurder is wel om input gevraagd. De externe begeleider heeft ter voorbereiding individuele gesprekken gevoerd met alle leden. Vervolgens heeft hij als procesbegeleider het gezamenlijke gesprek tussen de leden van de raad geleid en vormgegeven. Gezien het feit dat we als raad per 1 januari 2017 startten met drie nieuwe leden, was het spannend hoe dit zou gaan. Geconcludeerd werd dat de nieuwe leden zich de organisatie snel eigen hebben gemaakt en een goede aanvulling zijn op de reeds zittende leden. De onderlinge samenwerking was vanaf het begin goed. Wij zijn als raad dan ook content met de kwaliteiten die ons verenigen en ons vermogen om ieder zijn of haar ruimte te laten en elkaar aan te spreken. De raad heeft zich de vraag gesteld of alles gezien wordt en wat onze 'couleur locale' is. De relatie met de bestuurder, MT en derden belanghebbenden zijn goed. De externe begeleider wees de raad op het hebben van een eigen toezichtagenda.

Commissies
In 2017 waren twee raadscommissies werkzaam: een auditcommissie en een remuneratie- en selectiecommissie.

Auditcommissie
De auditcommissie bestond in 2017 uit de heer Van der Laan (voorzitter), de heer Van der Heide en mevrouw Veldhuizen. De auditcommissie kwam in 2017 vier keer bij elkaar, alle keren in aanwezigheid van de accountant. Mevrouw Blaauw en mevrouw Pol vervingen de directeur-bestuurder enkele keren bij de reguliere vergaderingen van de auditcommissie.

In de auditcommissie zijn onder andere de volgende onderwerpen aan de orde geweest:

  • de waardering op marktwaarde en de gevolgen voor de accountantsverklaring;
  • de in 2016 uitgevoerde treasury audit;
  • de ontwikkeling in de fiscale positie,;
  • de (hoge) kwaliteit en professionaliteit van de IT-omgeving;
  • de aanbevelingen uit de managementletter 2017.

Externe accountant
Op 16 januari 2017 vond een verkennend gesprek plaats met de heren Kuperus en Huizinga van de ‘nieuwe’ accountant Deloitte. In dit gesprek is aandacht besteed aan het auditplan 2017 en de verhoudingen tussen commissarissen, bestuur en accountant. Ook vond afstemming plaats over de samenwerking tussen Actium en Deloitte en over de overgang van taken van EY naar Deloitte.

Controller
Naar aanleiding van de goedkeuring van het financieel reglement heeft de Autoriteit woningcorporaties aangegeven dat de keuze voor de inrichting van de control-functie van Actium niet acceptabel was. De autoriteit is van mening dat een onafhankelijke controller aangesteld zou moeten worden. In 2017 heeft de auditcommissie meerdere malen gesproken over de concrete invulling en de rolverdeling. De voorzitter van de commissie heeft een toetsende rol gespeeld bij de werving van een business controller.

Remuneratie- en selectiecommissie
De commissie bestond in 2017 uit mevrouw Geerdink, de heer Bruintjes en mevrouw Roos (voorzitter).

De raad van commissarissen heeft tijdens de afwezigheid van de directeur-bestuurder, mede op haar advies, de bestuurlijke taken in gezamenlijkheid laten waarnemen door twee managers. De directie-verantwoordelijkheden zijn waargenomen door het MT als collectief. Bij de keuzes omtrent de vervanging hebben we de bepalingen in de statuten en het bestuursreglement gevolgd. De renumeratiecommissie is - namens de raad - vervolgens dichter bij het bestuur gaan zitten. Elke drie weken voerde de commissie werkoverleg met het interim-bestuur. Onderwerpen waren onder meer de voortgang binnen en buiten de organisatie en de onderlinge samenwerking binnen het MT. Een en ander is gecommuniceerd met de Autoriteit woningcorporaties (Aw). De voorzitter van de raad van commissarissen had maandelijks contact met de directeur-bestuurder. De commissie onderhield het contact met de ingeschakelde arbo-arts. De directeur-bestuurder heeft eind 2017 haar werkzaamheden weer volledig hervat.

In 2017 hebben er geen benoemingen of herbenoemingen plaatsgevonden. 

Directeur-bestuurder
Sinds juni 2012 is mevrouw Dost directeur-bestuurder van Actium. Actium heeft gekozen voor een eenhoofdig bestuur, passend bij de omvang van de organisatie. Door deze keuze kan niet worden voldaan aan een evenwichtige verdeling van het aantal zetels, zoals bedoeld in de wet bestuur en toezicht. Op dit moment heeft Actium geen intenties om de omvang van het bestuur op korte termijn te wijzigen. Mevrouw Dost vervulde in 2017 de volgende nevenfuncties:

2008-2017         Voorzitter Raad van Toezicht Stichting Oosterlengte, ketenzorgleverancier Oost-Groningen (bezoldigd)

2011-heden       Lid Algemeen Bestuur Aedes Vereniging Brancheorganisatie Woningcorporaties (onbezoldigd)

Permanente Educatie directeur-bestuurder in 2017

Permanente Educatie directeur-bestuurder in 2017
Permanente Educatie directeur-bestuurder in 2017    
Organisatie Opleiding/cursus Punten
Actiz Bestuursbijeenkomst: de opgave voor wonen en zorg in de wijk 3
Euroform Verkorte Business Controllers opleiding 33
Finance Ideas Verantwoord investeren 3,5
Totaal   39,5

Bestuurders zijn verplicht om over een periode van 3 kalenderjaren (vóór 31 december 2017) 108 PE-punten te behalen. Er is geen minimaal aantal te behalen PE-punten per jaar. In 2015 heeft mevrouw Dost 52 PE-punten behaald en in 2016 18 PE-punten. Hiermee komt het totaal over 2015, 2016 en 2017 op 109,5 PE-punten.

Werkgeversfunctie
De raad van commissarissen vervult de werkgeversfunctie van de bestuurder. Een belangrijk onderdeel daarvan is het beoordelen van het functioneren. De remuneratiecommissie heeft het beoordelingsgesprek over 2017 begin januari 2018 gevoerd. Ter voorbereiding werd eind 2017 input gevraagd van de MT -leden en bij de ondernemingsraad.

De raad van commissarissen is positief over het functioneren van de directeur-bestuurder.

Bezoldiging van de directeur-bestuurder en de raad van commissarissen
Op 1 januari 2013 trad de Wet Normering Topfunctionarissen in publieke en semipublieke sector (WNT) in werking. Voor de corporatiesector geldt in de uitwerking van deze wet met ingang van 2014 de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting. Hierin is een staffel opgenomen met maximale inkomens voor bestuurders en toezichthouders. Op basis van het aantal verhuureenheden en het aantal inwoners van de grootste gemeente waar de corporatie minimaal twintig procent van de verhuureenheden heeft, is Actium ingedeeld in klasse G. Deze klasse kent een bezoldigingsmaximum van € 170.000. Dit betekent dat de bezoldiging van de bestuurder overeenkomstig het overgangsrecht vier jaar zal worden bevroren tot en met 2017, waarna het in drie jaar zal worden afgebouwd naar dit niveau.

De invoering van de wijziging van de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014 per 1 januari 2016 heeft geen (extra) consequenties voor de directeur-bestuurder van Actium.

Het honorarium van de commissarissen is een afgeleide van het bezoldigingsmaximum van de directeur-bestuurder. Met de invoering van de WNT2 per 1 januari 2015 is de bezoldiging voor voorzitters van een raad van commissarissen verhoogd naar 15%  van het bezoldigingsmaximum van de bestuurder en voor leden van de raad naar 10% hiervan.  

De bezoldiging van de voorzitter van de raad van commissarissen van Actium is bepaald op 10,7% van het bezoldigingsmaximum van de bestuurder, voor de leden is dit bepaald op 7,1% . Dit percentage is exclusief BTW en onkostenvergoeding.

Bezoldiging directeur-bestuurder

Bezoldiging directeur-bestuurder
Totaal vast inkomen                                                                 € 150.575
Compensatie aanpassing pensioenopbouw variabel inkomen € 8.025
Belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen   € 0
Beloningen betaalbaar op termijn    € 21.244
Totaal   € 179.844

De directeur-bestuurder is (onbezoldigd) lid van het Algemeen Bestuur Aedes. In 2017 ontving Actium hiervoor van Aedes een vergoeding van € 19.595,17 (inclusief BTW).

Indien het dienstverband met de directeur-bestuurder voortijdig wordt beëindigd, wordt volgens afspraak een bedrag van € 150.000 uitgekeerd. Het dienstverband is niet beëindigd, deze uitkering heeft niet plaatsgevonden in 2017.

Honorering commissarissen
In onderstaand overzicht zijn de in 2017 uitgekeerde vergoedingen weergegeven. De bedragen zijn in euro’s.

Naam Honorering Onkostenvergoeding Premie aansprakelijkheids-verzekering BTW Totaal
J.J. Bruintjes 18.000 902 575 3.969 23.446
Y.J.L. Geerdink 12.000 653 575 2.657 15.885
A. van der Heide 12.000 254 575 2.573 15.402
E.H.C. van der Laan 12.000 905 575 2.710 16.190
A.J. Roos 12.000 871 575 2.703 16.149
A.M. Veldhuizen 12.000 549 575 2.636 15.760
Totalen 78.000 4.134 3.450 17.248 102.832

Cultuur
Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen heerst er binnen Actium een open cultuur. Dat is mede te danken aan de wijze waarop het management zijn rol invult. Er wordt een bedrijfscultuur bevorderd waar integriteit en ethisch gedrag worden gewaardeerd en beloond.

Klokkenluidersregeling
In het verslagjaar zijn bij de voorzitter van de raad van commissarissen geen meldingen gedaan in het kader van de klokkenluidersregeling.

Begin 2018 is de raad geinformeerd over een anonieme melding van (het vermoeden van) een integriteitsmisstand. Deze melding, die eind 2017 werd gedaan,  is door de organisatie onderzocht en heeft geen onrechtmatigheden aan het licht gebracht.  

Slotwoord
Belangrijk was dat in 2017 de nieuwe strategische koers kon worden vastgesteld. Velen, zowel intern als extern, hebben daaraan een bijdrage geleverd. De koers heeft daarmee veel draagvlak. Het plan volgt de grote lijnen en is niet tot in detail uitgewerkt. Dat geeft mogelijkheden, maar vergt ook extra aandacht van de organisatie voor het benutten van die mogelijkheden. Voor ons als raad van commissarissen is de uitdaging om daar op een goede manier toezicht op te houden. Die uitdaging gaan we graag aan.

Vaststelling van de jaarstukken
In dit verslag treft u het volkshuisvestingsverslag en de jaarrekening 2017 aan. Het verslag is opgesteld door het bestuur. De jaarrekening is door Deloitte onderzocht en van een goedkeurende verklaring voorzien. Daarnaast heeft Deloitte het volkshuisvestingsverslag beoordeeld.

In de vergadering van de raad van commissarissen op 4 juni 2018 heeft de raad de jaarstukken vastgesteld. In dezelfde vergadering heeft de raad van commissarissen bij afzonderlijk besluit decharge verleent aan de directeur-bestuurder voor het gevoerde beleid.